科陆电子:关于非公开发行股票会后事项的说明
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  深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于非公开发行股票会后事项的说明 中国证券监督管理委员会: 深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“科陆电子”)非 公开发行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”)申请已于 2016 年 10 月 26 日由中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发行审核委员会审核通过, 并于 2017 年 1 月 6 日取得贵会核发的《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3229 号)。 根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 证 监发行字[2002]15 号)、《股票发行审核标准备忘录第 5 号(新修订)――关于 已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》和《关于 再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257 号)等有关规定, 公司对自本次发行申请通过证监会发行审核委员会审核之日(即 2016 年 10 月 26 日)至本说明出具日期间可能涉及重大事项的相关事宜做出如下说明: 一、2016 年 1-9 月业绩波动的说明 (一)公司 2016 年 1-9 月业绩波动情况 公司 2016 年 1-9 月利润表主要科目与上年同期相比的变动情况如下: 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 变动金额 变动比例 营业收入 2,038,940,731.39 1,479,532,045.26 559,408,686.13 37.81% 营业成本 1,369,621,591.35 975,402,861.58 394,218,729.77 40.42% 销售费用 199,708,707.65 132,462,817.95 67,245,889.70 50.77% 管理费用 296,274,333.78 198,642,762.81 97,631,570.97 49.15% 财务费用 168,462,285.32 69,172,684.90 99,289,600.42 143.54% 利润总额 82,274,936.47 137,036,521.51 -54,761,585.04 -39.96% 净利润 70,814,776.32 131,624,974.25 -60,810,197.93 -46.20% 1 归属于母公司所 69,901,564.50 131,215,117.40 -61,313,552.90 -46.73% 有者的净利润 归属于母公司所 有者的扣除非经 36,801,846.88 114,181,828.76 -77,379,981.88 -67.77% 常性损益的净利 润 (二)公司 2016 年 1-9 月业绩波动的原因 2016 年 1-9 月,公司实现营业收入 203,894.07 万元,同比增长 37.81%;实 现净利润 7,081.48 万元,同比下降 46.20%;实现归属于母公司所有者的净利润 6,990.16 万元,同比下降 46.73%;实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 的净利润 3,680.18 万元,同比下降 67.77%。公司 2016 年 1-9 月业绩下降的主要 原因如下: 1、公司 2016 年 1-9 月实现营业收入 203,894.07 万元,同比增长 37.81%; 营业成本 136,962.16 万元,同比增长 40.42%,主要是因为:(1)公司原有产品 智能用电和智能电网业务收入稳步增加;(2)新疆、甘肃等地区仍出现较大范 围限电,公司光伏电站及风力电站发电收入未达预期;(3)部分项目由于调试、 验收等原因,原计划于第三季度内完成的验收工作出现延迟,收入需相应延后确 认;(4)同时随着公司于 2015 年 11 月完成收购芯珑电子和百年金海,其纳入 合并范围导致营业收入增加。营业成本随着营业收入的增加而相应增加。 2、公司 2016 年 1-9 月销售费用 19,970.87 万元,同比增加 6,724.59 万元, 同比增幅 50.77%,主要是因为:(1)公司基于长期发展的战略定位,在发展原 有主业的同时,重点布局新能源汽车、充电场站的运营,建立车桩网的运营模式, 持续推进对储能产品的市场推广及应用,加大自动化装备等产品的市场开拓; 2) 芯珑电子和百年金海纳入合并范围相应增加了销售费用。 3、公司 2016 年 1-9 月管理费用 29,627.43 万元,同比增加 9,763.15 万元, 同比增幅 49.15%,主要是因为公司继续加大对充电场站、车电网、储能等新兴 产品的研发投入,员工数量及薪酬水平增加,以及芯珑电子和百年金海纳入合并 范围相应增加了管理费用。 4、公司 2016 年 1-9 月财务费用 16,846.23 万元,同比增加 9,928.96 万元, 同比增幅 143.54%,主要是因为公司本期银行融资、融资租赁和公司债规模增加, 导致财务费用大幅增加。 2 公司 2016 年 1-9 月业绩下降,主要是受公司重点布局新业务的短期影响, 并不会对公司的基本面产生重大不利影响。 (三)与同行业上市公司的业绩对比情况 2016 年 1-9 月,公司与同行业上市公司的业绩对比情况如下表所示。 归属于母公司股 归属于母公司股东 项目 营业收入 毛利率 东的净利润同比 的净利润 变动 积成电子 90,319.55 43.00% 7,964.89 10.19% 赫美集团 152,662.25 43.68% 13,043.43 113.54% 林洋能源 208,377.79 31.09% 35,402.41 11.94% 国电南瑞 663,533.30 22.97% 76,773.48 160.46% 平均值 278,723.22 35.19% 33,296.05 74.03% 科陆电子 203,894.07 32.83% 6,990.16 -46.73% 从上表可以看出,同行业上市公司中,业绩均较上年同期有一定程度的增长, 其中赫美集团 2016 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润同比增长 113.54%,主 要是因为其本期新增合并子公司联金所、联金微贷、欧祺亚所致;国电南瑞 2016 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润同比增长 160.46%,主要是因为其上年同期 部分客户交货期延后等因素影响导致上年同期净利润较低,本年 1-9 月收入同比 增长、毛利率同比上升所致。 公司 2016 年 1-9 月毛利率为 32.83%,与同行业上市公司同期平均毛利率 35.19%不存在显著差异。公司 2016 年 1-9 月业绩下滑主要受公司重点布局新业 务,导致前期运营投入、人力投入较大,费用增长较快,并不会对公司的基本面 产生重大不利影响。 (四)信息披露情况 2016 年 8 月 31 日,公司发布《2016 年半年度报告》,预计 2016 年 1-9 月 归属于上市公司股东的净利润变动区间为 13,121.51 万元至 17,057.97 万元,变动 幅度为 0.00%至 30.00%。 2016 年 10 月 14 日,公司发布《2016 年前三季度业绩预告修正公告》(公 告编号:2016131),提示公司 2016 年前三季度业绩预计盈利 6,560.76 万元至 10,497.21 万元,比上年同期下降:-50%至-20%。 3 综上所述,公司关于 2016 年前三季度业绩变动情况及原因已及时作出充分 的信息披露。 二、增资入股江西科能暨关联交易的情况 2016 年 10 月 28 日,为推动公司长期战略规划的顺利实施,公司拟投资人 民币 15,000 万元对江西科能储能电池系统有限公司(以下简称“江西科能”) 增资入股,其中 11,500 万元计入江西科能注册资本,3,500 万元计入其资本公积, 江西科能现有股东放弃本次增资权。上述增资事宜完成后,江西科能的注册资本 由 12,000 万元变为 23,500 万元,公司将持有其 49%股权。江西科能系公司关联 方北京国能电池科技有限公司的全资子公司,本次增资构成关联交易,但不构成 重大资产重组。本次关联交易已经公司第六届董事会第十五次(临时)会议和 2016 年第八次临时股东大会审议通过。 公司本次投资的资金来源为自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利 影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资是在充分论证基础上进 行的决策,可更好地满足公司的产能需要,有利于增强公司在新能源产业领域的 地位和核心竞争力。 三、公司子公司收到仲裁通知 2017 年 1 月 4 日,公司公告了控股子公司杭锦后旗国电光伏发电有限公司 (以下简称“杭锦后旗”)、全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司(以下简 称“科陆能源”)收到中国国际经济贸易仲裁委员会送达的《仲裁通知》、《仲 裁申请书》等文件。 (一)本次仲裁的基本情况 根据《仲裁申请书》,江苏亿晶光电能源有限公司(以下简称“亿晶光电”) 与杭锦后旗于 2014 年 10 月签订了《关于国电电力内蒙古新能源开发有限公司杭 锦后旗 30MWp+20MWp 设施农业与光伏一体化发电项目 EPC 总承包协议》,协 议约定由亿晶光电组成联合体以 EPC 总承包方式承建项目。此后,亿晶光电与 四川瑞意建筑工程有限公司(以下简称“瑞意建筑”)组成联合体与杭锦后旗签 订总承包协议,共同承建杭锦后旗的电站项目,总承包固定总价人民币 43,500 万元。协议生效后,亿晶光电和瑞意建筑按照约定履行了相关义务。 4 此外,亿晶光电与科陆能源签订了《关于杭锦后旗国电光伏发电有限公司之 股权转让协议》,亿晶光电将其持有的杭锦后旗 80%的股权转让给被科陆能源。 股权转让后,科陆能源也应按照总承包协议支付协议款项并承担相关责任,杭锦 后旗和科陆能源对于所欠款项应共同支付并共同承担违约责任。截止目前,杭锦 后旗和科陆能源已支付总承包款人民币 31,049.62 万元。 亿晶光电和瑞意建筑请求裁决杭锦后旗和科陆能源立即支付所欠的承包款 人民币 12,450.38 万元,并承担违约金人民币 4,024.77 万元和仲裁费用。 (二)本次仲裁对公司的影响 截止目前,科陆能源受让杭锦后旗的股权转让款已按约定支付完毕,科陆能 源并非《关于国电电力内蒙古新能源开发有限公司杭锦后旗 30MWp+20MWp 设 施农业与光伏一体化发电项目 EPC 总承包协议》的合同主体。杭锦后旗 30MWp+20MWp 设施农业与光伏一体化发电项目目前虽已发电,但项目存在建 设工期迟延,部分消缺未完成,发电量不达标等纠纷尚未解决,且杭锦后旗尚未 进行项目结算。 因本案目前处于举证阶段,尚未开庭审理,公司目前暂无法判断本案对公司 本期利润或期后利润的影响。假定公司在本案中败诉,公司预计也不会出现亏损, 不会对公司产生重大不利影响。公司及子公司将积极应对该仲裁,通过法律途径 维护公司利益。本次仲裁不会对本次非公开发行产生实质性影响。 四、上述事项不会影响公司本次非公开发行 经逐条比对《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于公司本次非公开发行股票的规定。 公司本次非公开发行符合下列规定: 1、公司本次发行价格不低于公司定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%,符合《管理办法》第三十八条第(一)项的规定; 2、公司本次将向不超过十名特定对象发行股票,符合《管理办法》第三十 七条的规定; 3、本次向特定对象非公开发行完成后,特定投资者认购的股票自本次发行 结束之日起 36 个月内不得转让,符合《管理办法》第三十八条第(二)项的规 定; 5 4、公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第三十八条第(三)款、 第十条的规定; 5、本次非公开发行股票不会导致公司控制权的转移,发行完成后公司的控 股股东和实际控制人仍为饶陆华,不存在《管理办法》第三十八条第(四)款所 述情形。 6、公司不存在《管理办法》第三十九条的规定下列不得非公开发行股票的 情形: (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; (3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; (4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责; (5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; (6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告; (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 五、其他说明 公司对于本次非公开发行涉及的会后事项,根据《关于加强对通过发审会的 拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15 号)、《关于已 通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》(股票发行 审核标准备忘录第 5 号)和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行 监管函[2008]257 号)的规定和要求,逐项自查并说明如下: 1、会计师事务所对公司 2013 年-2015 年度财务报告进行了审计,出具了标 准无保留意见的审计报告。 2、保荐机构(主承销商)兴业证券股份有限公司出具的相关文件、广东志 润律师事务所出具的法律意见中没有影响公司本次发行的情形出现。 3、公司无重大违法违规行为。 4、公司 2016 年 1-9 月实现营业收入为 2,038,940,731.39 元,相比去年同期 6 上涨 37.81%;归属于母公司股东的净利润为 69,901,564.50 元,相比去年同期下 降 46.73%;归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 36,801,846.88 元, 相比去年同期下降 67.77%。除上述情况之外,本公司的财务状况正常,报表项 目无异常变化。 5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。 6、公司的主营业务没有发生变更。 7、公司的管理层及核心技术人员稳定,没有出现对公司的经营管理有重大 影响的人员变化。 8、公司于 2016 年 10 月 28 日公告拟投资人民币 15,000 万元对江西科能增 资入股持有其 49%股权,江西科能系本公司关联方国能电池的全资子公司,本次 增资构成关联交易,该关联交易已经本公司第六届董事会第十五次(临时)会议 和 2016 年第八次临时股东大会审议通过。除上述情形之外,公司没有发生未履 行法定程序的关联交易,且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。 9、经办本次发行业务的保荐机构(主承销商)、会计师和律师未受到有关 部门的处罚,且未发生更换。 10、公司报告期内未进行盈利预测。 11、公司于 2017 年 1 月 4 日公告了控股子公司杭锦后旗、全资子公司科陆 能源收到中国国际经济贸易仲裁委员会送达的《仲裁通知》、《仲裁申请书》等 文件,亿晶光电和瑞意建筑请求裁决杭锦后旗和科陆能源立即支付所欠的承包款 人民币 12,450.38 万元,并承担违约金人民币 4,024.77 万元和仲裁费用。该仲裁 目前处于举证阶段,尚未开庭审理。除上述情形之外,公司及其董事长、总经理、 主要股东没有发生其他重大的诉讼、仲裁和股权纠纷,也不存在影响