联明股份:关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
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  证券代码:603006 证券简称:联明股份 公告编号:2017-002 上海联明机械股份有限公司 关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2015 年第二次临时股东大会的授权,公司于 2017 年 1 月 12 日召开了第三届董事会 第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股 票的议案》,相关内容如下: 一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2015 年 12 月 7 日,本公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会会议, 同意公司实施股票激励计划,并提交公司董事会审议该事项的相关议案; 2、2015 年 12 月 7 日,本公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过 《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《上 海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提 请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》及《关于召 开 2015 年第二次临时股东大会的议案》,关联董事对相关议案已回避表决、公 司独立董事对相关事项发表了独立意见; 3、2015 年 12 月 7 日,本公司召开第三届监事会第八次会议,审议通过 《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《上 海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核 实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,并出具了对公司限制性股票激 励计划激励对象名单的核查意见; 4、2015 年 12 月 23 日,本公司召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通 过《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要> 的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管 1 理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计 划有关事项的议案》,同意董事会在首次授予条件成就后向符合条件的 62 名激 励对象授予 180 万股限制性股票; 5、2016 年 1 月 6 日,本公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过 《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,关联董事对相关议案已回避表决、 公司独立董事对相关事项发表了独立意见; 6、2016 年 1 月 6 日,本公司召开第三届监事会第九次会议,审议通过 《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,并出具了对公司限制性股票激励 计划激励对象名单的核查意见; 7、2016 年 2 月 2 日,公司在上海证券交易所网站披露了《上海联明机械 股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,公司于 2016 年 1 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《上海 联明机械股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性 股票激励计划(草案)》”)限制性股票首次授予登记工作,公司实际向激励 对象 61 人定向发行 176.40 万股人民币 A 股普通股。公司总股本变更为 96,258,793 股,其中有限售条件流通股为 61,818,793 股。公司相关工商变更登 记已完成,并于 2016 年 2 月 24 日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业 法人营业执照》; 8、2016 年 6 月 3 日,本公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过 《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。鉴于公司 2015 年度利润分配 及资本公积转增股本方案已实施完毕,根据《限制性股票激励计划(草案)》, 公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。调整后,限制性股票数 量由 176.40 万股调整为 352.80 万股;限制性股票的回购价格由 23.18 元调整为 11.43 元。公司独立董事对此发表了独立意见; 9、2016 年 6 月 3 日,本公司召开第三届监事会第十二次会议,审议通过 《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》; 10、2016 年 7 月 14 日,本公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通 2 过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于回购注销部分已授 予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司对汪传流持有的尚未解锁限制 性股票共计 5.00 万股全部进行回购注销,回购价格为 11.43 元/股,公司独立董 事对此发表了独立意见; 11、2016 年 7 月 14 日,本公司召开第三届监事会第十三次会议,审议通过 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于回购注销部分已授予 但尚未解锁的限制性股票的议案》; 12、2016 年 8 月 17 日,公司在上海证券交易所网站披露了《上海联明机 械股份有限公司关于预留限制性股票授予登记完成的公告》,公司于 2016 年 8 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《限制性股票激励 计划(草案)》限制性股票预留部分授予登记工作,公司实际向激励对象 6 人 定向发行 40.00 万股人民币 A 股普通股。公司总股本变更为 192,917,586 股,其 中有限售条件流通股为 124,037,586 股。公司相关工商变更登记已完成,并于 2016 年 9 月 12 日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》; 13、2017 年 1 月 12 日,本公司召开第三届董事会第十七次会议,审议通 过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司对 朱凯、陈建德持有的尚未解锁限制性股票共计 3.20 万股全部进行回购注销,回 购价格为 11.43 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见; 14、2017 年 1 月 12 日,本公司召开第三届监事会第十六次会议,审议通 过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。 二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格 1、回购注销的原因、数量及价格 根据公司《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定以及 2015 年第二次 临时股东大会的授权,由于公司限制性股票激励计划中激励对象朱凯、陈建德 因个人原因离职,不再具备激励资格,公司将对朱凯、陈建德持有的已获授但 尚未解锁的共计 3.20 万股限制性股票回购注销,回购价格为 11.43 元/股。 3 三、本次回购注销后公司股权结构变动情况 单位:股 本次变动前* 本次变动增减 本次变动后 项目 (+,-) 数量 比例 数量 比例 一、有限售条件股份 123,987,586 64.29% -32,000 123,955,586 64.28% 二、无限售条件股份 68,880,000 35.71% 68,880,000 35.72% 三、股份总数 192,867,586 100.00% -32,000 192,835,586 100.00% 注*:由于公司已于 2016 年 7 月 14 日召开第三届董事会第十四次会议,审 议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于 原激励对象汪传流离职,同意将其持有的尚未解锁限制性股票共计 5.00 万股全 部进行回购注销,回购价格为 11.43 元/股,因此,本次变动前的股数中已减去 前述 5.00 万股。详见公司于 2016 年 7 月 15 日在上海证券交易所网站披露的 《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股 票的公告》(公告编号:2016-026)。 四、对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响, 也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责, 尽力为股东创造更多价值。 五、独立董事意见 《限制性股票激励计划(草案)》中原激励对象朱凯、陈建德因个人原因 离职已不符合激励条件,根据公司激励计划的有关规定:“激励对象因辞职、 公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司 回购注销。”公司决定对朱凯、陈建德持有的尚未解锁限制性股票共计 3.20 万 股全部进行回购注销,回购价格为 11.43 元/股。 综上,我们一致认为公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股 票的行为符合《限制性股票激励计划(草案)》以及《上市公司股权激励管理 办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规的规 定,未侵犯公司及全体股东的权益。 4 六、监事会意见 监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实, 认为:公司《限制性股票激励计划(草案)》中激励对象朱凯、陈建德因个人 原因离职已不符合激励条件,根据公司《限制性股票激励计划(草案)》的有 关规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票不得解锁,由公司回购注销。” 综上,监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合公司激励 计划的有关规定,同意公司将朱凯、陈建德持有的尚未解锁限制性股票共计 3.20 万股全部进行回购注销,回购价格为 11.43 元/股。 七、法律意见书结论性意见 国浩律师(上海)事务所律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票已 取得了必要的批准和授权;本次回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制 性股票激励计划(草案)》的规定。 八、备查文件 1、上海联明机械股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议; 2、上海联明机械股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议; 3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于回购注销部分已授予但尚未解 锁的限制性股票的独立意见; 4、国浩律师(上海)事务所关于上海联明机械股份有限公司回购注销部分 限制性股票相关事宜之法律意见书。 特此公告。 上海联明机械股份有限公司 董事会 二�一七年一月十二日 5

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